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北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于全资

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[导读]本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称公司)之全资子公司华砂砂浆...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司华砂砂浆有限责任公司(以下简称“华砂公司”) 拟以自有资金出资人民币300万元收购长沙洛迪环保科技有限公司(以下简称“长沙洛迪”)40万元出资额(20%股权),其中自然人吴浩以人民币153万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪20.4万元出资额(10.20%股权)、自然人葛斯佳以人民币75万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪10万元出资额(5%股权)、自然人廖东明以人民币72万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪9.6万元出资额(4.80%股权);同时,华砂公司将以自有资金对长沙洛迪增资人民币2505万元,其中334万元计入注册资本,其余部分计入资本公积。

  本次交易华砂公司合计出资人民币2805万元,前述股权转让及增资扩股交易完成后,华砂公司将持有长沙洛迪70.04%的股权。

  根据《深圳证券交易所[微博]上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定,本次交易属于董事长决策权限,已经公司董事长审批通过,无需提交董事会及股东大会审议。交易各方已于2015年5月8日就本次交易签署《股权转让及增资扩股协议书》。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  廖东明,男,身份证号:902****,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,长沙洛迪创始投资人之一。

  吴浩、葛斯佳、廖东明等三人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:环保产品、建筑装饰环保材料、机电产品、化工产品(不含危险化学品和监控化学品)的研发、生产及销售。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营)。

  长沙洛迪是中国产品质量技术监督中心认证的“绿色环保产品”,在长沙建有工厂,主营硅藻泥业务,目前拥有广东、福建、山西、陕西等九个省级销售平台。长沙洛迪是硅藻泥行业具备生产全系列产品的创新性企业,经过近一年的发展,已形成洛迪硅藻泥原生肌理、原创质感、印花、辊花四大产品系列、多达三十几种产品体系,产品品质优良,质量稳定,已成功应用于各类家装及工装项目。

  根据湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具的湘军审字[2015]第A04032号《审计报告》显示,截止评估基准日2014年12月31日,资产总额为616.10万元,负债总额为31.49万元,净资产为584.61万元,2014年实现的营业收入596.44万元,营业利润5.80万元,净利润为4.61万元。

  本次交易标的采用收益法进行评估,以2014年12月31日为评估基准日,北京京都中新资产评估有限公司对华砂公司拟收购长沙洛迪部分股权所涉及的长沙洛迪全部股东权益的评估值为1,576.13万元,北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于全资子公司收购长沙洛迪环保科技有限公司部分股权及增资扩股的公告并出具京都中新评报字(2015)第0045号《资产评估报告》。

  标的资产的估值较账面净资产值584.61万元,增值991.52万元,主要系长沙洛迪的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现,但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设,因此面临一定的不确定性。

  本次交易,华砂公司拟购买的长沙洛迪股权系交易对方合法、真实持有且可以依法转让,不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  交易各方已于2015年5月8日正式签署《股权转让及增资扩股协议书》,交易协议的主要内容概述如下:

  (1)各方同意确定本次乙方将所持公司20%的股权暨出资额40万元转让给甲方,乙方各方分别转让的出资额为:乙方1转让出资额20.4万元,乙方2 转让出资额10万元,乙方3转让出资额9.6万元,以丙方截止2014年12月31日经评估净资产值为定价参考基础,甲方乙方协商确定上述股权转让价款共计为人民币300万元,其中乙方1为153万元,乙方2为75万元,乙方3为72万元。股权转让款由甲方以转账方式在本协议签订之日起三个月内一次性支付给乙方。甲方需履行代扣代缴所得税义务的,甲方应在扣除该等代扣代缴金额后支付给乙方。

  (2)各方同意丙方本次增加注册资本334万。

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